SRL – Sindaci e Revisori, Obbligo di nomina dell’organo di controllo.
Sindaci o revisori anche nelle srl minori e definizione di un nuovo ruolo e responsabilità per gli organi di controllo nell’ambito della crisi d’impresa. Nel caso in cui la società non provveda alla nomina se ne occuperà il tribunale anche su segnalazione del registro delle imprese. È quando prevede il ddl sulla delega al governo per la riforma delle discipline della crisi e dell’insolvenza approvato la scorsa settimana dalla camera dei deputati e ora all’esame del senato.
Le previsioni della delega sulla nomina dell’organo di controllo nelle srl. L’art. 14 della delega è dedicato alle modifiche del codice civile che la norma dovrebbe determinare. Nell’ultima versione dell’articolato spiccano una serie di nuovi punti (g, h, ed i) in cui si prevede: «L’estensione dei casi in cui è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo, anche monocratico, o del revisore, da parte della srl, in particolare prevedendo tale obbligo quando la società per due esercizi consecutivi ha superato almeno uno dei seguenti limiti:
1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità».
Si dispone altresì che, qualora «la srl, in tutti i casi in cui è obbligata per legge, non nomina l’organo di controllo o il revisore entro il termine previsto dall’articolo 2477, quinto comma, del codice civile, il tribunale provvede alla nomina, oltre che su richiesta di ogni interessato, anche su segnalazione del conservatore del registro delle imprese». In merito alla cessazione dell’obbligo si prevede che «l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa, per la società a responsabilità limitata, quando per tre esercizi consecutivi non è superato alcuno dei limiti».
Le principali novità rispetto alle attuali norme. Qualora la delega venisse approvata negli anzidetti termini, rilevanti risulterebbero le novità in tema di nomina dell’organo di controllo o revisore, attualmente disciplinata dall’art. 2477 c.c. In estrema sintesi:
1) notevole incremento delle srl che dovrebbero dotarsi di un organo di controllo (collegio sindacale o sindaco unico) o revisore. In pratica, si imporrebbe l’obbligo di controllo a molte «piccole imprese» facendo scattare tale dovere non al superamento di due parametri ma quando se ne superasse anche uno soltanto fra ricavi, attivo patrimoniale (2 milioni) o dipendenti medi (almeno 10 unità);
2) ad oggi l’art. 2477 c.c. (comma 6), prevede che l’organo di controllo (o il revisore) sia nominato dall’assemblea e in sua assenza vi provveda il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato. Nei fatti tale disposizione ha dimostrato, negli anni, tutta la sua lacunosità perché quasi nessuno ha inviato tale istanza al tribunale, con conseguente rilevante numero di srl che, nonostante l’obbligo di legge, non ha nominato né organo di controllo, né revisore. Ciò in relazione, peraltro, anche alla mancata (invero assurda) non sanzionabilità dell’omessa nomina. Le nuove disposizioni, prevedono, opportunamente, che il tribunale provveda alla nomina oltre che su richiesta dell’interessato anche su segnalazione del registro delle imprese, che (se resa obbligatoria) potrebbe risolvere l’annosa anzidetta lacuna;
3) infine, in merito alla cessazione dell’organo di controllo o del revisore viene previsto che essa sia ammissibile quando non per due (come avviene oggi nelle srl) ma per tre esercizi consecutivi non è superato uno dei tre limiti contemplati dalla norma.
Nuovi compiti del sindaco e del revisore. Le ragioni delle nomine sono da individuarsi nelle nuove funzioni (e responsabilità) dell’organo di controllo e del revisore chiamati ad allertare gli amministratori sull’esistenza di fondati indizi di crisi (art. 4). Tale allerta si renderà necessaria al verificarsi di determinati indici di natura finanziaria (rapporto fra mezzi propri e di terzi, indice di rotazione dei crediti e del magazzino, indice di liquidità). In caso di inerzia dell’organo amministrativo, in capo ai controllori sussisterebbe l’obbligo di avvisare l’organismo di composizione della crisi istituito presso ogni camera di commercio.
